PROCEDURA DI DISMISSIONE DEL COMPLESSO AZIENDALE DELLA FEDERAZIONE PROVINCIALE DI ROMA DELL’ASSOCIAZIONE NAZIONALE COMBATTENTI E REDUCI – ISTITUTO DI VIGILANZA DELL’URBE IN A.S. (DI SEGUITO "IVU")INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PER L’ACQUISTO DEL COMPLESSO AZIENDALE DELL’IVU E PER L’ACCREDITAMENTO ALLE SUCCESSIVE FASI DELLA PROCEDURA
Il Prof. Avv. Lucio Francario, in qualità di Commissario Straordinario (di seguito "CS") della Federazione Provinciale di Roma dell’Associazione Nazionale Combattenti e Reduci – Istituto di Vigilanza dell’Urbe in Amministrazione Straordinaria (di seguito "IVU"), con sede in Roma in Via G. Nicotera n. 29, c.f., partita IVA n. 09741581004 e iscrizione REA n. RM-420470, designato con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 15.11.2007 intende procedere alla dismissione del complesso aziendale dell’IVU.
Il CS si avvale della collaborazione di American Appraisal Corporate Finance S.r.l. (il "Consulente"), quale consulente per realizzare l’operazione di dismissione.
1. LA SOCIETA'
L’IVU in a.s. è abilitata all’esercizio di attività di vigilanza privata, trasporto valori e servizi di portierato e reception nella provincia di Roma in virtù di apposita licenza di P.S. (volturata al CS in data 29 novembre 2007). La prima autorizzazione ad esercitare l’attività di che trattasi è stata concessa dal Prefetto di Roma all’IVU nel 1932. L’IVU nel 2006 (ultimo esercizio completo prima dell’entrata in amministrazione straordinaria) aveva un giro d’affari pari a circa 40 milioni di euro, ed al 31 dicembre 2007 aveva circa 820 dipendenti, di cui circa 800 vigili. La base operativa principale è sita in Roma, Via Rina Monti n. 15, in uno stabile di circa 3000 mq, oltre ad un terreno contermine, utilizzati in forza di rapporto di leasing.
A seguito di dichiarazione di stato di insolvenza, con decreto in data 8 novembre 2007 il Tribunale di Roma ha dichiarato aperta la procedura di amministrazione straordinaria della Federazione Provinciale di Roma dell’Associazione Nazionale Combattenti e Reduci – Istituto di Vigilanza dell’Urbe e con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico in data 15 novembre 2007 il Prof. Avv. Lucio Francario è stato nominato Commissario Straordinario.
In data 21 marzo 2008 il Ministero dello Sviluppo Economico ha approvato il programma redatto dal Commissario Straordinario ai sensi dell’art. 27 lett. a) del D. Lgs. N. 270/1999, con previsione di dismissione dei complessi aziendali e la prosecuzione dell’attività d’impresa.
Il Complesso Aziendale oggetto di dismissione ("Complesso Aziendale") è rappresentato dalle attività di vigilanza e servizi di portierato e reception esercitata nel territorio della provincia di Roma e da immobilizzazioni in leasing aventi ad oggetto la sede di via Rina Monti e il terreno contermine.
2. LA PROCEDURA
La Procedura prenderà avvio con la fase di preselezione dei potenziali interessati che avrà luogo sulla base dei seguenti criteri necessari per il successo dell’operazione: Pag. 2
1. Possono partecipare alla Procedura società di capitali, italiane o estere, singolarmente, riunite o da riunire in entità societarie già costituite o da costituire ("Cordata"), che non si trovino in alcuna delle condizioni di esclusione dalla partecipazione alle gare di cui all’art. 38, comma 1, lettere a), b), c), d), e), f), g), h), i), l), m) del D. Lgs. 12 aprile 2006 n. 163.
2. Ove il Soggetto o la Cordata che manifesta interesse intenda procedere all’acquisizione per tramite di società veicolo costituita o da costituire appositamente (entrambe definite nel prosieguo come "Newco"), tale intendimento dovrà essere segnalato nella manifestazione di interesse.
3. Non saranno prese in considerazione le manifestazioni di interesse espresse da intermediari perché è richiesto un rapporto diretto con i soggetti interessati all’acquisto della partecipazione.
4. I soggetti interessati a partecipare alla Procedura dovranno far pervenire la manifestazione di interesse, redatta in forma scritta ed in lingua esclusivamente italiana corredata dai documenti indicati nella acclusa "Lista della documentazione", da produrre in lingua italiana, fatta eccezione per i documenti legali (Bilanci, Statuto, Atto costitutivo e certificati) che potranno essere forniti in lingua inglese, in un plico recante il riferimento "Manifestazione di interesse in relazione alla dismissione del complesso aziendale dell’IVU", indirizzato a American Appraisal Corporate Finance S.r.l., Via delle Quattro Fontane 16, 00184 Roma, tel. +39 06 6229 4420, att.ne: Dott. Dott. Guido Aquilina – Dott. Giacomo Sandicchi, entro e non oltre le ore 12:00 (ora italiana) di martedì 27 maggio 2008, a pena di esclusione dalla Procedura.
5. Nessuno dei soggetti interessati potrà presentare singolarmente o congiuntamente od in partecipazione anche minoritaria con altri soggetti, più di una manifestazione di interesse.
6. La manifestazione di interesse, in forma di lettera sottoscritta dai soggetti muniti dei poteri di rappresentanza, non potrà essere subordinata a condizioni non coerenti con il presente invito.
7. Nel caso di partecipazione alla Procedura di una Cordata, gli interessati dovranno predisporre una manifestazione di interesse congiunta, sottoscritta da soggetti muniti dei poteri di rappresentanza, nella quale dovrà essere nominato il comune mandatario per l'espletamento della Procedura.
8. La manifestazione di interesse dovrà includere, a pena di esclusione, la documentazione indicata analiticamente di seguito (in caso di Cordata, relativa a ciascuno dei componenti della stessa), comprensiva di una attestazione di una primaria banca comunitaria circa la sussistenza, in capo al soggetto manifestante interesse, della condizione di essere favorevolmente conosciuto sulla piazza (in caso di Cordata la dichiarazione potrà essere riferita anche al solo soggetto mandatario).
9. A conclusione della fase di invito a manifestare interesse, con comunicazione del Consulente saranno rese note le modalità per la partecipazione alle successive fasi della Procedura e ulteriori informazioni sul Complesso Aziendale.
Nel corso della Procedura i soggetti interessati dovranno comunque tenere comportamenti ispirati al pieno rispetto dei principi di correttezza e di buona fede.
Il Commissario Straordinario, con la collaborazione del Consulente e di altri eventuali consulenti, assunte se necessario ulteriori informazioni, potrà, a suo insindacabile giudizio, accertare la rispondenza ai requisiti sopra specificati dei soggetti interessati e la conformità delle manifestazioni di interesse a quanto richiesto ai sensi del presente invito, ai fini dell’ammissione alla fase successiva della Procedura.
3. VARIE
La cessione del Complesso Aziendale è condizionata, tra l’altro, all’assunzione da parte del cessionario di tutti gli obblighi stabiliti dalla legge per il caso di cessione di aziende in esercizio (art. 63 D. Lgs. N. 270/1999) ed in particolare dell’obbligo, adeguatamente garantito, di proseguire per almeno un biennio l’attività imprenditoriale di IVU e di mantenere, per il medesimo periodo, i livelli occupazionali esistenti al momento della cessione.
Ai soggetti ammessi alla fase successiva della Procedura sarà inviata copia del disciplinare di gara, da restituire controfirmato per integrale accettazione dello stesso, nonché ulteriori informazioni sulla Procedura. Pag. 3
La pubblicazione del presente invito e la ricezione delle manifestazioni di interesse non comporteranno per il Commissario Straordinario e/o il Consulente alcun obbligo o impegno di vendita nei confronti dei soggetti interessati all'acquisto né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte del Commissario Straordinario stesso (incluse commissioni di intermediazione o di consulenza, o rimborsi di spese o indennizzi).
Il Commissario Straordinario e il Consulente si riservano la facoltà di modificare il perimetro dell’oggetto di cessione, di recedere in qualsiasi momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il grado di avanzamento delle stesse, di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura, senza che per ciò i soggetti interessati possano avanzare nei confronti del Commissario Straordinario e del Consulente alcuna pretesa a titolo di risarcimento o di indennizzo.
La cessione del Complesso Aziendale è subordinata all’autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico, previo parere del Comitato di Sorveglianza. Nell’ipotesi di diniego dell’autorizzazione, nessuna pretesa può, in ogni caso, essere avanzata dai soggetti manifestanti interesse e dagli eventuali successivi offerenti.
Ai soggetti che avranno manifestato il proprio interesse potrà essere richiesta ogni informazione ritenuta utile o necessaria al fine di valutare la rispondenza ai requisiti richiesti per la partecipazione alla Procedura.
La consegna della manifestazione di interesse rimane ad esclusivo rischio del mittente ove, per qualsiasi motivo, la stessa non giunga a destinazione in tempo utile. Si consiglia, pertanto, la consegna a mano negli orari di ufficio (9:00-13:00; 14:00-18:00).
Il presente annuncio costituisce esclusivamente un invito a manifestare interesse, e non un invito ad offrire, né un'offerta al pubblico ex art. 1336 del codice civile, o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.
Il trattamento dei dati inviati dai soggetti interessati si svolgerà in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003. Per effetto dell'art. 11 del medesimo decreto legislativo, il trattamento dei dati personali sarà improntato a liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti l’interesse e della loro riservatezza. Il trattamento dei dati avrà la finalità di consentire l'accertamento dell'idoneità dei soggetti a partecipare alla Procedura, nonché il corretto svolgimento della medesima. I titolari del trattamento saranno, per quanto di rispettiva competenza, il Commissario Straordinario e il Consulente disgiuntamente tra loro, nei cui confronti il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all’art. 7 del D. Lgs. n. 196 (SLVSSILR) del 30 giugno 2003.
Il presente invito e la Procedura sono regolati dalla Legge italiana e per ogni controversia ad essi attinente sarà competente in via esclusiva l’autorità giudiziaria del Foro di Roma, la quale deciderà la controversia secondo il diritto italiano.
Il testo integrale di questo invito è a disposizione presso il Consulente a cui andrà richiesto entro e non oltre le ore 18:00 (ora italiana) di martedì 20 maggio 2008, nonché consultabile sul sito www.aacf-aa.it.
Il testo italiano del presente invito è pubblicato sul sito www.aacf-aa.it e prevale su ogni testo pubblicato sulla stampa in lingua italiana o inglese.
L'invio da parte dei soggetti interessati della manifestazione di interesse costituirà espressa accettazione da parte degli stessi di quanto previsto e riportato nel presente invito.
I soggetti interessati potranno richiedere qualsiasi chiarimento in merito alla procedura rivolgendosi in forma scritta esclusivamente a:
American Appraisal Corporate Finance S.r.l.
att.ne: Dott. Guido Aquilina – Dott. Giacomo Sandicchi Pag. 4
00184 Roma, Via delle Quattro Fontane 16
fax +39 06 6229 4427 - tel. +39 06 6229 4420
Firmato:
Il Commissario Straordinario
Prof. Avv. Lucio Francario Pag. 5
LISTA DELLA DOCUMENTAZIONE DA PRESENTARE CONGIUNTAMENTE ALLA MANIFESTAZIONE DI INTERESSE ALL’ACQUISTO DEL COMPLESSO AZIENDALE DELL’IVU
1. Copia dell’atto costitutivo e dello statuto sociale vigente, o di documentazione equivalente per società estere.
2. Certificato d’iscrizione nel Registro delle Imprese, o documentazione equivalente per società estere, emesso in data non anteriore a 60 gg. dalla data di pubblicazione dell’invito a manifestare interesse, attestante la vigenza delle cariche sociali, l’indicazione nominativa dei componenti gli organi di amministrazione e controllo e dei relativi poteri.
3. Elenco dei componenti gli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale o altro organo sociale rilevante).
4. Bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati degli ultimi tre esercizi, nonché se esistenti, i bilanci civilistici e consolidati della/e società controllante/i degli ultimi tre esercizi ovvero, nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, i bilanci civilistici e consolidati disponibili (tali bilanci dovranno essere corredati dalle previste relazioni degli organi sociali, nonché da eventuali relazioni di certificazione).
5. Breve profilo (massimo due pagine) delle attività svolte dal soggetto interessato e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensivo dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari.
6. Dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante attestante l’insussistenza di alcuna delle condizioni di esclusione dalla partecipazione alle gare di cui all’art. 38, comma 1, lettere a), b), c), d), e), f), g), h), i), l), m) del D. Lgs. 12 aprile 2006 n. 163 ai sensi e per gli effetti del medesimo art. 38.
7. Impegno alla Riservatezza (Confidenzialità) da redigere secondo il testo che sarà fornito dal Consulente unitamente al presente Invito, nonché a disposizione sul sito www.aacf-aa.it.
8. Ove concorra un raggruppamento, dichiarazione di ciascun soggetto raggruppato di assunzione di responsabilità solidale all’acquisto, in caso di aggiudicazione, del Complesso Aziendale, con riserva di indicazione, all’atto dell’offerta di acquisto, delle quote di partecipazione alla Cordata da parte di ciascun componente il raggruppamento.
9. Dichiarazione di consenso al trattamento dei dati personali forniti.
10. Dichiarazione di accettazione dei termini e condizioni dell’Invito a manifestare interesse nonché della competenza esclusiva dell’autorità giudiziaria del Foro di Roma.
11. Eventuale indicazione dei consulenti finanziari e/o di altri consulenti che assisteranno il soggetto interessato nella Procedura.
12. Attestazione di una primaria banca comunitaria circa la sussistenza, in capo al soggetto manifestante interesse, della condizione di essere favorevolmente conosciuto sulla piazza (in caso di concorrenti raggruppati la dichiarazione potrà essere riferita anche al solo soggetto capogruppo).
13. Dichiarazione di veridicità e validità dei documenti di cui ai punti precedenti.
14. Nome, indirizzo, numero di telefono, telefax e, ove disponibile, indirizzo e-mail della persona di riferimento del soggetto interessato, cui il Commissario Straordinario o il Consulente potranno far riferimento per ogni eventuale comunicazione e/o richiesta.